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中級會計師《經濟法》上市公司收購的4個核心考點

考點一：上市公司收購人

（一）實際控制權

上市公司收購的投資者目的在于獲得對上市公司的實際控制權。

有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權：

1.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

2.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%；

3.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

（二）有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（1）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（4）收購人為自然人的，存在《公司法》規定的依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形；

（5）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

（三）一致行動人

一致行動人的推定：

如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

1.投資者之間有股權控制關系；（母子關系）

2.投資者受同一主體控制； （兄妹關系）

3.投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

4.投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；（長輩關系）

5.銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；（朋友關系）

6.投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

7.持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

8.在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

9.持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

【注意】一致行動人應當合并計算其所持有的股份；投資者認為自己與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。

（四）收購人的義務

1.公告義務

（1）以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

（2）要約收購完成后，收購人應當在15日內向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。

2.禁售義務

收購人在要約收購期內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

3.鎖定義務

收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內不得轉讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關豁免申請的有關規定。

考點二：上市公司收購的權益披露

1.披露要求

（1）達到5%

自該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。上述期限內，不得買賣該上市公司的股票。

（2）增減5%

達到上市公司已發行股份的5%后，每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得買賣該上市公司的股票。

2.協議轉讓

（1）投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。

（2）投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

考點三：上市公司要約收購

1.強制要約收購義務的觸發

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

2.收購要約

（1）支付方式

上市公司收購可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規規定的其他支付方式進行。

（2）收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

（3）期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現競爭要約的除外。

（4）撤銷

在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

（5）變更

①收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司（無須再取得中國證監會的事前行政許可）。

②收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。

（6）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

3.協議收購

（1）收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向中國證監會、證券交易所作出書面報告，并予公告。

（2）達到30%時，繼續進行收購的，應當轉化為要約收購。

考點四：上市公司收購的法律后果

1.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易（無須先暫停上市，直接終止上市）。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

【鏈接】收購人持有的股份12個月內不得轉讓。

2.收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

3.收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

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